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签订股权转让合同的法律风险

来源:网络作者:未知时间:2017-11-28

  导读:签订股权转让合同的法律风险有哪些?在进行股权转让时,必须严格遵守《公司法》等相关法律法规的要求。签订股转协议的法律风险包括公司内部股东的优先购买权,还要注意法定的生效要件或附有约定的生效条件。

  签订股权转让合同的法律风险

  首先,有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让,经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

  未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。因此,受让方可以在受让目标公司的股份时要求目标公司召开股东会,做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》。

  其次,根据《合同法》的相关规定,一般情况下合同自成立时生效,但是签约双方也可就合同的生效附加条件。若合同不生效则合同相关条款对双方均不具有约束力,则转让方及出让方均无法保证自身的权利,且在出现法律纠纷后无法进行救济。

  因此,股权转让中还要注意法定的生效要件或附有约定的生效条件。只有在这些法定的或者约定的条件成就时,合同才生效,相应的权利和义务才会产生。股权转让双方需根据自身的实际情况,在股权转让协议中约定相关的生效条件,以减少相应的风险。

  如何防范此类风险

  1、对股权和目标公司尽职调查

  为了使得股权转让的相关法律风险降至最低,则受让方在本次股权转让开始之前,对拟受让的股权和该目标公司要进行详细的尽职调查,通过调查受让方可以较为全面、清楚的了解拟受让的股权及目标公司的真实情况,从而发现该股权及目标公司中可能存在的风险,进而对拟受让的股权的价值进行新的评估,并对受让股权后的风险进行预测。如果在尽职调查中发现拟转让的股权存在权利瑕疵等风险的,则可以与出让方协商,将该瑕疵进行弥补,以便尽快解决,避免影响本次股权转让。

  2、对股权转让中可能存在的风险论证

  在股权转让前可以寻找专业机构就转让行为进行论证,比如由律师就股权转让中可能存在的相关法律风险进行调研;由会计师、评估师对拟受让的股权进行价值评估等。在充分了解并熟悉目标公司和拟受让股权的全部情况后,才能够将风险降至最低,达到股权转让的最终目的。

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