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并购意向书的条款有哪些?

来源:网络作者:未知时间:2017-08-10

  导读:企业并购,由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。那么这个意向书有什么作用?企业并购意向书包括什么条款呢?

  发出并购意向书的意义是什么?

  首先在于将并购意图通知给被并购方,以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购,也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗,即出现敌意收购时,并购不会发生。先发出并购意向书,投石问路,若被并购方同意并购,就会继续向下发展,若被并购方不同意并购,就需做工作或就此止步,停止并购。这样,经由意向书的形式一开始就明确下来,免走弯路,浪费金钱与时间。

  其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明,使对方一目了然,知道该接受还是不该接受,不接受之处该如何修改,为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点意义在于因为有了意向书,被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论,做出决议。第四点意义在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知,因为意向书都含有保密条款,要求无论并购成功与否,并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。

  并购意向书包括什么条款?

  意向书的内容要简明扼要,可以比备忘录长,也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力,但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易(排他**易)方面的规定,有时被写明具有法律效力。

  一份意向书一般包含以下条款:

  1、意向书的买卖标的:被购买或出卖的股份或资产;注明任何除外项目(资产或负债);不受任何担保物权的约束。

  2、对价:价格,或可能的价格范围,或价格基础;价格的形式,例如现金、股票、债券等;付款期限(包括留存基金的支付期限)。

  3、时间表:交换时间;收购完成;(必要时)合同交换与收购完成之间的安排。

  4、先决条件:适当谨慎程序;董事会批准文件;股东批准文件;法律要求的审批(国内与海外);税款清结;特别合同和许可。

  5、担保和补偿:将要采用的一般方法。

  6、限制性的保证:未完成(收购);不起诉;保密。

  7、雇员问题和退休金:与主要行政人员的服务合同;转让价格的计算基础;继续雇用。

  8、排他**易:涉及的时限。

  9、公告与保密:未经相互同意不得作出公告。

  10、费用支出:各方费用自负。

  11、没有法律约束力:(排他**易与保密的规定有时具有法律约束力)。


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