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设立全资子公司的条件

来源:网络作者:未知时间:2017-07-06

  摘要:全资子公司属于唯一的一家母公司,而且全资子公司只有一个法人。该种公司类型是在改革开放时期出现的,但在当时是不具有法律地位的,直到2006年《公司法》出台后,全资子公司才成为一种具有法律效益的公司类型。设立子公司的条件多样,必须满足国家法律的相关规定才能设立该公司。

  全资子公司是指只有一个法人股东的公司。它是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司:第一种是,从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等);第二种是,收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司,这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。

  一、禁止性规定

  1、设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子公司)外,公司不得设立全资子公司。

  2、公司不得设立非公司的企业法人,也不得向非公司企业投资入股,但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。

  二、子公司设立条件

  1、股份符合法定资格和所限人数

  国家作为唯一的出资人(股东),可以设立国有独资公司;公司、个人,包括农村村民,辞职、退职人员;国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成 员,私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的,是二人以上五十人以下。

  2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额

  有限责任公司股东的出资可以是货币,也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价,并有国有资产管理部门核算、确认, 办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资,其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股,其出资作价必须由县级以上人民政 府土地管理部门组织评估,报县级以上人民政府审核批准,并需办理相应的土地使用证。

  由于国务院宣布取消公司最低注册资本,也不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。

  3、股东共同制定章程

  订立公司章程是设立公司的要件,也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定,是确定公司权利的文件。

  4、要有符合法律规定的公司名称,建立符合要求的组织机构

  设立有限责任公司,必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样,股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。

  5、符合规定的经营范围

  若经营范围涉及前置许可的,需先行办理相关前置许可或审批。

  6、办理设立登记

  公司章程制定完成,股东缴足出资后,公司应在法定的期限内,由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

  7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

  由于近年来国家放开了对设立全资子公司的限制,使得建立全资子公司的人数增长。大家设立全资子公司应该遵守国家相关法律法规,并且要满足其设立的条件,一步步按照流程来设立。设立子公司必须要经过国家的授权才能进行,否则不行。国家对该方面的要求较高,大家应尽力提升自己的能力。


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