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股权收购法律业务流程

来源:网络作者:未知时间:2017-05-21

  股权收购法律业务流程包括收购双方进行洽谈,达成初步收购意向;收购方委托律师、会计师开展尽职调查;正式谈判,签订收购协议以及审批。登记程序。

  (一)收购双方进行洽谈,达成初步收购意向。

  此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触,一般情况下,律师与会计师等中介机构尚未实质性介入。

  (二)收购方委托律师、会计师开展尽职调查。

  1.律师与会计师可相互推荐,律师在尽职调查报告中需要援用“资产负债表、利润表(损益表)和现金流量表”。

  2.律师与委托人签订《股权收购专项法律服务合同》。

  3.调查结束后,律师向委托人提交《尽职调查报告》。

  4.律师必须注意保存完整的工作底稿备查。

  (三)正式谈判,签订收购协议。

  此阶段,律师参与收购谈判,并制作《股权收购协议》。

  (四)收购双方的内部审批。

  1.收购方是公司法人的,应提交股东会审议表决;收购方是自然人的,无须审议表决。

  2.被收购方是公司法人的,应提交股东会审议表决;被收购方是自然人的,无须审议表决。

  3.无论被收购方是公司法人还是自然人,均须经过目标公司股东会审议表决,并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。

  (五)股权交割及变更登记。

  1.办理资产、经营管理权转移手续。

  2.办理工商、税务变更登记手续。

  3.办理相关的报批手续(若有)。

  (六)收购外商投资企业出资的注意事项。

  1.应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》(2011年修订,国家发改委、商务部令第12号)的要求,做出新的可行性研究报告,并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。若因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例,应办理相关审批和公司性质变更手续。

  2.涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更,均需履行相关审批手续。


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